商業登記・企業法務

新会社法施行後の機関設計の原則

11月 30, 2006

?株主総会及び取締役は必置
?株式譲渡制限会社以外の株式会社は、取締役会必置
?株式譲渡制限会社は取締役会の設置は任意
?取締役会設置会社は、監査役(監査役会も含む)・会計参与
(大会社以外の株式譲渡制限会社に限る)または三委員会のいずれかを必置
?監査役(監査役会を含む)と三委員会を両方設置する事は出来ない。
?取締役会を設置しない場合、監査役会・三委員会等は設置できない
?大会社には、会計監査人を設置しなければならない
?会計監査人を設置するには、監査役(監査役会も含む)または三委員会のいずれかを設置しなければならない

【取締役会設置会社の機関設計の選択肢】

1.株式譲渡制限会社の場合
?大会社の場合
取締役会 + 監査役 + 会計監査人 + (会計参与)
取締役会 + 監査役会 + 会計監査人 + (会計参与)
取締役会 + 三委員会等 + 会計監査人 + (会計参与)
?大会社以外の場合
取締役会 + 監査役 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 監査役会 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 会計参与
取締役会 + 三委員会等 + 会計監査人 (+会計参与)

2.株式譲渡制限会社以外の場合
?大会社の場合
取締役会 + 監査役会 + 会計監査人 (+会計参与)
取締役会 + 三委員会 + 会計監査人 (+会計参与)
?大会社以外の場合
取締役会 + 監査役 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 監査役会 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 三委員会 + 会計監査人 (+会計参与)

【取締役会非設置会社の機関設計の選択肢】
?大会社の場合
取締役 + 監査役 + 会計監査人 (+会計参与)
?大会社以外の会社の場合
取締役 (+会計参与)
取締役 + 監査役 + 会計監査人 (+会計参与)
取締役 + *監査役 (+会計参与)
*定款で監査役の権限を会計監査権限のみに限定できる
( ) は任意で設置できる機関

  • この記事を書いた人

宮田浩志(司法書士)

宮田総合法務事務所 代表司法書士

後見人等に多数就任中の経験を活かし、家族信託・遺言・後見等の仕組みを活用した「老後対策」「争族対策」「親なき後問題」について全国からの相談が後を絶たない。

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