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新会社法施行後の機関設計の原則

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?株主総会及び取締役は必置
?株式譲渡制限会社以外の株式会社は、取締役会必置
?株式譲渡制限会社は取締役会の設置は任意
?取締役会設置会社は、監査役(監査役会も含む)・会計参与
(大会社以外の株式譲渡制限会社に限る)または三委員会のいずれかを必置
?監査役(監査役会を含む)と三委員会を両方設置する事は出来ない。
?取締役会を設置しない場合、監査役会・三委員会等は設置できない
?大会社には、会計監査人を設置しなければならない
?会計監査人を設置するには、監査役(監査役会も含む)または三委員会のいずれかを設置しなければならない
【取締役会設置会社の機関設計の選択肢】
1.株式譲渡制限会社の場合
?大会社の場合
取締役会 + 監査役 + 会計監査人 + (会計参与)
取締役会 + 監査役会 + 会計監査人 + (会計参与)
取締役会 + 三委員会等 + 会計監査人 + (会計参与)
?大会社以外の場合
取締役会 + 監査役 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 監査役会 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 会計参与
取締役会 + 三委員会等 + 会計監査人 (+会計参与)
2.株式譲渡制限会社以外の場合
?大会社の場合
取締役会 + 監査役会 + 会計監査人 (+会計参与)
取締役会 + 三委員会 + 会計監査人 (+会計参与)
?大会社以外の場合
取締役会 + 監査役 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 監査役会 (+ 会計監査人) (+会計参与)
取締役会 + 三委員会 + 会計監査人 (+会計参与)
【取締役会非設置会社の機関設計の選択肢】
?大会社の場合
取締役 + 監査役 + 会計監査人 (+会計参与)
?大会社以外の会社の場合
取締役 (+会計参与)
取締役 + 監査役 + 会計監査人 (+会計参与)
取締役 + *監査役 (+会計参与)
*定款で監査役の権限を会計監査権限のみに限定できる
( ) は任意で設置できる機関

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