「種類株式」とはどのようなものか、中小企業の株主構成や経営の実情によっては、活用するメリットがあります。
種類株式の種類とそれぞれの活用方法について、ご説明します。
【目次・重要ポイント】
１．９種の種類株式
２．各種類株式の特徴・使い分け・定款への記載例
１．９種の種類株式
「種類株式」とは、株主として与えられた権利の内容が異なる複数の株式を発行する会社の株式のことをいいます。
会社法で定められている「種類株式」は、その権利内容に応じて、下記の9つに分けられます。なお、これらの権利は、組合わせて発行することも可能です。
① 剰余金の配当に関しての種類株式
② 残余財産の分配に関しての種類株式
③ 議決権制限種類株式
④ 譲渡制限種類株式
⑤ 取得請求権付種類株式
⑥ 取得条項付種類株式
⑦ 全部取得事項付種類株式
⑧ 拒否権付種類株式
⑨ 取締役・監査役選解任権付種類株式
次の項で、それぞれの種類株式の特徴についてご説明します。
２．各種類株式の特徴・使い分け・定款への記載例
① 剰余金の配当に関しての種類株式
剰余金の配当について、優先または劣後する内容を設定することができます。
議決権は重視しない代わりに、配当が多くほしい株主のニーズに応えるため、③と併用して用いることができます。
＜定款記載例＞
当会社は、剰余金の配当を行うときは、B種類株式を有する株主に対し、A種類株式を有する株主に先立ち、剰余金の配当として金銭を交付するものとし、その価額は、B種類株式１株につき年○円を上限とする。
② 残余財産の分配に関しての種類株式
①と似ていますが、剰余金に対して、こちらは会社が消滅する直前の残余財産の分配についての内容となります。
なお、①の剰余金と➁の残余財産のいずれも全く分配されない種類株式の定めは無効となります。（会社法第１０５条第２項）
＜定款記載例＞
当会社は、残余財産の分配を行うときは、B種類株式を有する株主に対し、A種類株式を有する株主に先立ち、B種類株式１株につき金○円を支払う。
③ 議決権制限種類株式
株主総会における議決権の行使が制限される株式です。譲渡制限が全部の株式に設定されていない会社（以下、「公開会社」という。）では、当該種類株式の数が発行済株式総数の２分の１を超えることはできません。当該種類株式により、会社の経営権への影響を抑えることができるため、相続による議決権の分散対策などに利用が可能です。
＜定款記載例＞
B種類株式を有する株主は、当会社の株主総会において議決権を行使することができない。
④ 譲渡制限種類株式
譲渡による株式の取得について、制限される株式です。同族会社など規模の小さい会社が、部外者の介入を防ぐために活用されることが多いです。なお、一部の株式でも譲渡制限が無くなることで、公開会社となった場合には、取締役会及び監査役等の設置が必要になるため、機関設計への影響にも注意が必要です。
＜定款記載例＞
当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。
⑤ 取得請求権付種類株式
株主が会社に対して、株式を取得することを請求できる株式です。株式取得の対価は現金や他の種類株式等とすることができます。対価を現金とした場合に、対価が取得請求日の分配可能額を超えるときは、取得請求権の行使が不可となります。当該種類株式によって、実質的に出資の払戻しを請求する権利が、株主に付与されることになるため、株主側に株式引受のメリットを提供する必要がある場合に活用できます。
＜定款記載例＞
B種類株式を有する株主は、当会社に対してB種類株式を取得することを請求することができる。
取得の請求があったB種類株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、B種類株式１株につき金○円を交付する。
⑥ 取得条項付種類株式
一定の事由が生じたことを条件として、会社が株主の有する株式を一方的に取得できる株式です。取得するための条件や株式の数について定める必要があります。
対価については⑤と同様です。
会社側の主導で株式を取得することができるため、株式分散対策・事業承継対策にも活用が可能です。
＜定款記載例＞
当会社は、取締役会で別に定める日が到来した時に、B種類株式の全部又は一部につき、次に定める金銭と引換えに取得する。
⑦ 全部取得条項付種類株式
会社が株主に対して、株主の有する株式を一方的に取得できる点で⑥と似ていますが、株主総会の特別決議により、その種類の株式全部を買い取る点で異なります。
つまり、取得段階における株主の一定の合意形成が必要となる点と、一部ではなく種類株式の全部の取得となる点が特徴です。
少数株主のスクイーズアウト（締出し）や、債務超過会社における100％減資の一手法として活用が可能です。
＜定款記載例＞
当会社が発行するA種類株式は、当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができることをその内容とする。なお、取得対価は、当該決議時の当会社の財産状況を踏まえて定める。
⑧ 拒否権付種類株式
一定の事項について、株主総会の決議に加えて、当該株主による種類株主総会の決議も必要となる内容の株式です。つまり、重要な意思決定においては、この株式を有する株主は拒否権を有することとなります。その大きな権限から「黄金株」とも称されます。一定の拒否権を設定することで、事業承継における後継者の暴走対策や買収防衛策としての活用が可能です。
なお、上場会社においては、株主の権利を不当に制限するものとして定めることができません。
＜定款記載例＞
当会社が次に定める事項を法令又は定款で定める決議機関において決議するときは、当該決議のほか、A種類株式を有する株主を構成員とする株主総会の決議を要する。
⑨ 取締役・監査役選解任権付種類株式
当該種類株主による種類株主総会において、取締役または監査役を選任する内容の株式です。次の点が特徴です。
・取締役、監査役の全員が種類株主総会で選任される。（株主総会では一人も選任されない。）
・公開会社と指名委員会等設置会社には設定できない。
・法令、定款で定めた取締役・監査役の員数を欠いた際、新たな選任ができない事態となった場合には、この定めは廃止されたものとみなされる。（例：ある種類株式の全部が自己株式となって選任ができない場合）
会社内部の派閥から役員を送り出すことができるため、合弁会社やベンチャーキャピタルにおいて活用が可能です。
＜定款記載例＞
A種類株式を有する株主を構成員とする種類株主総会において、取締役○名、監査役○名を選任する。
B種類株式を有する株主を構成員とする種類株主総会において、取締役○名、監査役○名を選任する。
以上、会社法における９種類の株式をご説明しました。種類株式発行が必要となる背景事情に応じて、オーダーメイドで種類株式を活用することが可能です。ただし、公開会社における発行不可など、法律上の制限も存在するため、司法書士などの専門家にご相談の上ご活用をご検討ください。
