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公益法人制度改革に伴う有限責任中間法人の今後

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?中間法人法の廃止に伴う一般社団法人への移行?
公益法人制度改革として、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下「一般社団・財団法人法」という)の施行が平成20年12月1日に予定されています。これに伴い、中間法人も一般社団の枠組みに組み込まれることになります。以下に中間法人の中でも有限責任中間法人の今後について簡単にご説明いたします。
1.中間法人法の廃止
公益法人制度改革関連法の一つとして成立した一般社団・財団法人法が、平成18年6月2日に公布されました(この法律は、公布日から2年6月を超えない範囲において政令で定める日から施行されることになります)。それに伴い、中間法人法は廃止され(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第1条 ※)、既存の中間法人は、一般社団・財団法人法に基づく一般社団法人に移行することになります。
既存の中間法人の一般社団法人への移行の具体的な内容は,次の2及び3のとおりです。
※これは、?一般社団・財団法人法に基づく一般社団法人は、準則主義によって設立される剰余金の分配を目的としない社団法人であって、公益的な活動だけでなく、社員に共通する利益を図るための活動その他の幅広い活動をすることが可能であり、その行い得る事業に格別の制限は設けられていないこと、?中間法人法に基づく中間法人は、準則主義によって設立される剰余金の分配を目的としない社団法人であって、社員に共通する利益を図ることを目的とする法人であること、?したがって、中間法人制度は、剰余金の分配を目的としない社団についてのより一般的な法人制度である一般社団法人制度に包摂される関係となることから、廃止されることとなったものです。
2.有限責任中間法人の移行について
(1)一般社団法人制度への移行
既存の有限責任中間法人については、一般社団・財団法人法の施行日に、何らの手続を要せず、当然に一般社団法人となり、原則として一般社団・財団法人法の適用を受けることになります。
また、既存の有限責任中間法人の定款、社員、理事及び監事は、施行日に一般社団法人の定款、社員、理事及び監事となり、改めて定款を作り直したり、理事及び監事を選任し直したりする必要はありません。
(2)定款の変更手続き
(1)により一般社団法人となった有限責任中間法人は、施行日の属する事業年度が終了した後、最初に招集される定時社員総会の終結の時までに、その名称に「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更を行う必要があるので、社員総会で名称に関する定款変更の決議をしなければなりません。
また、理事会を設置していた既存の中間法人は、理事会を置く旨の記載のある定款を改めて承認する必要がありますので、結果として一般社団・財団法人法に対応した表現・構成をとる定款を全面改訂する旨の議案を社員総会で承認決議することになるでしょう。
(3)登記手続き
既存の有限責任中間法人は、一般社団・財団法人法の施行に際して特段の登記申請手続きを要せず、当然に一般社団法人としての登記がなされているとみなされます。
ただし、前記(2)の名称に関する定款変更決議を行った際には、その旨の登記申請をする必要があり、その際に、役員変更の有無にかかわらず、、「理事および監事の住所」を削り、「代表理事の住所」を追加する旨の変更登記も同時に申請する必要があります。
また、前記(2)の理事会を置く旨の定款を承認した場合には、理事会設置の旨の登記申請も合わせてする必要があります。

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