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有限責任事業組合(日本版LLP) その1 ≪特徴≫

宮田総合法務事務所 代表司法書士 宮田浩志 宮田総合法務事務所 代表司法書士
宮田浩志
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2005年8月1日より全く新しい組織が誕生しました。
その名も『有限責任事業組合』。
米国で普及しているLLP(リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ)の日本版です。
事業者や専門家が連携して行う研究開発型事業などの共同事業については、従来、株式会社や民法組合という組織を立ち上げて運営されてきました。
しかし、株式会社は有限責任であるものの、原則的に出資比率に応じた議決権・利益分配になってしまうという使い勝手の悪さがありました。
一方、民法組合は、内部自治や構成員課税といったメリットはあるものの、出資者は無限責任を負うなど、それぞれの組織形態には一長一短がありました。
そこで、株式会社や民法組合の長所を活かすことで、人的資産の有効活用や新規創業・創造的な連携共同事業の促進を目指す、新たな組織形態が民法組合の特例として創設されるとこととなったのです。

【有限責任事業組合の特徴】

(1)有限責任制
株式会社・有限会社・合同会社と同様、出資者(=組合員)は出資の価額を限度としてのみ弁済の責任を負います。

(2)定款自治の原則
民法の組合の規定を準用し、会社内部の規律や利益配当については、組合が出資比率に基づかない議決権・損益配当等自由に設計できます。
⇒[効果1]株主総会・取締役会・監査役などの強制的設置の機関がなく、出資比率に基づかない議決権など柔軟にかつスピードのある意思決定システムを作ることが可能です。
⇒[効果2]利益配当は、必ずしも出資割合に基づかなくともよく、例えば出資比率は10%でも、収益への貢献が高い出資者には50%の利益配当を出すことも可能になります。
⇒[効果3]原則として全員一致で定款の変更その他の会社のあり方が決定され、組合員自らが会社の業務執行にあたることになります。

(3)構成員課税(スルーパス税制)
法人税がかからず、各出資者(社員)に対する配当に対してのみ直接課税されます。
⇒[効果1]LLPの最大の特徴・メリットであり、似た組織形態をもつ合同会社との決定的な違いがこの点です。
つまり、利益が出た場合、株式会社や合同会社にすると、会社に法人税が課税された上に、さらに組合員(出資企業)への配当に課税がなされる(二重課税)という税務的なデメリットがあります。

一方、LLPは、利益が出ても法人税は課税されず、各組合員への利益配当にのみに直接課税されます。
⇒[効果2]利益が出ず赤字の場合、株式会社や合同会社にすると、出資企業の所得と通算できない。
一方、LLPは、出資企業の損益と通算できるので、もしLLP事業で大きな損失が出たときには、出資企業の他の利益と(出資の限度額内で)損益通算して利益を圧縮するという節税メリットが受けられます。

従って、ハイリスク・ハイリターンのジョイントベンチャー(合弁事業)や共同研究開発、産学連携に活用しやすく、LLP制度の導入により、これらを活性化させる政策的な狙いがあるといえます。

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